- El exitoso programa de HBO Succession transmitió su final el domingo por la noche, con el futuro de Waystar Royco en juego.
- La serie es apreciada por su atención al detalle, desde las actuaciones de las estrellas hasta las técnicas de filmación y el vestuario.
- Captura el espíritu del drama de la sala de juntas, pero se toma algunas libertades con la ley corporativa, dijeron los expertos.
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En el exitoso programa de HBO Succession, los latidos de una pelea de poder a veces son tan intensos como una traición intrigante de un lacayo que alguna vez fue leal.
Durante cuatro temporadas, Succession presenta una tesis sobre la fuerza gravitacional de Logan Roy, el magnate de los medios detrás del conglomerado ficticio de noticias y entretenimiento Waystar Royco.
Hemos visto a Roy defenderse de asaltantes corporativos, hacer adquisiciones estratégicas y vencer ante los esfuerzos de sus hijos para expulsarlo de su empresa, incluso cuando competían desesperadamente por su aprobación.
Succession acertó en la tensión y lo que está en juego en torno a la lucha por el control de una gran empresa pública, pero a veces jugó libremente con las normas de gobierno corporativo, dijeron expertos legales.
Un representante de HBO dijo que nadie del programa estaba disponible para comentar antes de la publicación.
Aquí hay cuatro cosas en las que el programa se equivoca, según los expertos:
1. La junta directiva de una empresa pública real ejercería más control sobre una figura como Logan Roy en Succession
En la temporada 1, cuando el hijo de Logan, Kendall Roy, orquesta un desafortunado «voto de censura» contra su padre, se muestra a la junta más o menos acobardada en presencia de Logan.
Quizás por una buena razón: Logan rápidamente declara la derrota de su hijo y procede a expulsar a los miembros que votaron en su contra.
Un voto de «no confianza» no es realmente algo que verías en una sala de juntas corporativa, dijo Kai Liekefett, socio de Sidley Austin y experto en temas de gobierno corporativo.
“Ese es un término de arte que se usa en la política, más que en el mundo corporativo”, dijo.
La idea de que Logan podría simplemente despedir a los directores de la junta que se opusieron a él tampoco parece cierta, agregó.
«El CEO no puede despedir a la junta, es al revés», dijo Liekefett.
Los expertos legales generalmente estuvieron de acuerdo en que la junta de Waystar fue retratada como más respetuosa con el director general de una empresa importante de lo que es en realidad.
«Parte de esto se trata de la dinámica dramática interna del programa: el tirano de una familia, que luego vemos reproducido en el entorno empresarial», dijo Diane Kemker, profesora invitada de derecho en el Southern University Law Center.
«Pero el hecho de que la junta directiva no se comprometa en ningún plan de sucesión es lo primero resalta», dijo.
Kemker también es parte de los organizadores de un seminario de profesores de derecho que tiene un plan de estudios simulado sobre cuestiones legales sobre Succession.
2. Esa reunión de accionistas en la temporada 3 habría sido bastante decepcionante en la vida real (y Shiv no podría haber conseguido un asiento en la junta)
Las reuniones de accionistas tienden a ser asuntos breves y superficiales sin apenas sorpresas, dijeron expertos en derecho corporativo. Y los recuentos de votos generalmente comienzan a llegar semanas antes de la reunión.
Pero en la temporada 3, la reunión de accionistas es el ancla de un episodio que presenta una batalla de poder entre los Roy y una facción dirigida por Stewy Hosseini, el inversionista de capital privado favorito de todos.
Las conversaciones de liquidación entre los bandos se desarrollan cuando el director de operaciones de Waystar, Frank Vernon, intenta débilmente hacer tiempo. Pero las negociaciones de acuerdos de alto riesgo prácticamente nunca ocurren durante una votación de este tipo, dijeron los abogados.
Y luego, el drama finalmente se resuelve con la hija de Logan, Shiv Roy, haciendo un trato que le aseguraría un puesto en la junta. Esto también es un poco exagerado porque los acuerdos que se realizan deben obtener la aprobación de la junta y estar bien documentados, dijeron los expertos.
«En la práctica, un mero apretón de manos de último minuto probablemente no sucedería y no sería suficiente para resolver el concurso de apoderados», dijo Rebecca Van Derlaske, abogada de Olshan Frome Wolosky LLP, que representa a inversionistas activistas.
3. ¿Dónde están los abogados y los banqueros de inversión de Succession?
Cuando Kendall y su hermano Roman Roy se dispusieron a cerrar un trato con el excéntrico fundador de tecnología Lukas Matsson en la temporada 4, los tres hombres se metieron en un juego mental en Suecia, lanzando números por el precio de Waystar.
Negocian 144 dólares por acción, 187 dólares por acción, y al final del episodio, Matsson aparentemente termina la conversación con una oferta de 192 dólares por acción.
Pero en estos días, los tratos y las ofertas no terminan simplemente con las negociaciones de un puñado de altos ejecutivos paseando por pintorescos paisajes.
La junta, los abogados y los banqueros están íntimamente involucrados en las decisiones sobre los precios, la solicitud de ofertas competitivas y la preparación de documentación detallada sobre las propuestas de licitación, dijo Anat Alon-Beck, profesora de derecho en la Universidad Case Western Reserve, que se especializa en derecho corporativo.
«El problema no es solo arrojar números, sino el hecho de que eso no es donde generalmente termina. Tiene que haber un proceso para eso», dijo Alon-Beck.
Hoy en día, una junta no solo acepta números que los ejecutivos les dan, sino que tienen que consultar a expertos. El director financiero de la compañía calculará los números y su banquero de inversiones hará lo mismo y tratará de obtener ofertas competitivas, dijo.
«Es necesario contar con evaluaciones tanto internas como externas de la oferta. Hay guardianes en estos acuerdos, y en el programa faltaban esos guardianes», agregó Alon-Beck.
4. Logan era bueno, pero no tan bueno
Al final de la temporada 3, cuando los tres hermanos Roy (Kendall, Shiv y Roman) se unen para tratar de evitar que Logan venda Waystar sin su aprobación, declaran que su padre necesita una mayoría de los votos de los accionistas para efectuar un cambio de control de propiedad en acciones de Waystar.
Los hijos de Roy esgrimen la idea, creyendo que tienen suficiente poder de voto entre ellos para bloquear el trato.
Pero descubren que aparentemente los ha burlado al reabrir su acuerdo de divorcio que condujo a los estatutos sobre la votación.
«No es tan fácil cambiar dichos estatutos, ya que normalmente también requeriría un voto de mayoría calificada», dijo Christopher Barlow, socio de Skadden Arps Slate Meagher & Flom que asesora sobre fusiones y adquisiciones.
“En el programa, vimos a Logan socavar el plan de sus hijos al reabrir el acuerdo de divorcio”, dijo Barlow.
«La realidad de la ley corporativa habría visto a Logan tratando de obtener una cantidad suficiente de votos para cambiar el estándar de mayoría calificada que los niños estaban tratando de usar para bloquear la transacción».
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